南京海云特種金屬股份有限公司獨立董事

獨立意見

南京海云特種金屬股份有限公司于2016年5月5日召開了第四屆董事會第十次會議。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板規范運作指引》和《公司章程》的規定，我們作為獨立董事對公司的運作行為進行了審查和監督，并認真研讀了會議材料?；讵毩?、客觀和公正的立場，我們對我們在會議上所做的事情發表了一些意見。

關于擬收購巢湖海云股權的專項說明及獨立意見1。決議表決程序:公司董事會審議的《關于擬收購巢湖海云鎂業有限公司股權的議案》交易的決議程序合法合規，依據充分，符合公司章程、重大經營、投資決策和重要財務決策的程序和規定及相關法律法規的規定。

2.交易的公允性:本次股權收購以江蘇華信資產評估有限公司出具的資產為基礎

評估報告為定價依據，股權轉讓價格由交易雙方協商確定，保證了交易的公允性。

3.股權收購的目的及其對公司的影響:股權收購屬于非關聯交易，其中

第二次股權轉讓完成后，公司持有巢湖海云鎂業有限公司100%的股權，本次收購將有利于公司鎂合金業務的整合。

綜上所述，我們認為，本次股權收購所涉及的內容符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效，公司本著公正、公平的原則簽訂了股權轉讓協議，交易價格合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

獨立董事:姜建華、吳斌、劉鑫。

2016年5月5日