證券代碼:603301證券簡稱:振德醫療公告編號: 2018-036

振德醫療用品股份有限公司關于收購杭州普健醫療器械有限公司100%股權的補充公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的責任。

2018年8月10日，振德醫療用品股份有限公司在上海證券交易所網站()、中國證券報、上海證券報、和披露了《關于收購杭州普健醫療器械股份有限公司100%股權的公告》(編號:臨2018-035)。根據《上海證券交易所臨時公告格式指引》的要求，對上述公告內容補充如下:

一、交易對手的基本情況

1.杭州普健生物醫藥科技有限公司具體內容詳見《關于收購杭州普健醫療器械有限公司100%股權的公告》(編號:臨2018-035)。

2.吳鎮宇，男，澳大利亞國籍，護照號碼:E401**** *，住所:澳大利亞昆士蘭州，未在杭浦建任職，無其他控股企業。

本次交易前，交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系?；蛘咂渌赡芑蛘咭呀浽斐晒纠鎯A斜的關系。

二、交易標的評估的基本情況

本次交易公司聘請具有證券期貨相關資質的資產評估機構坤元資產評估有限公司對交易標的進行了評估，并出具了坤元評報字[2018]第385號資產評估報告，具體評估情況如下:

(1)評估對象:杭州普健醫療器械有限公司(以下簡稱“杭州普健”)在評估基準日的全部股東權益。

(二)評估范圍:杭州浦建申報并經田健會計師事務所(特殊普通合伙)審計的杭州浦建截至2018年5月31日的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產和流動負債。

(3)評估基準日:2018年5月31日。

(四)評估方法:根據評估對象、價值類型、資料收集等相關條件，分別采用資產基礎法和收益法進行評估。

(5)評估假設

1.基本假設

(1)本次評估以委估資產產權利益相關者的變動為基礎，包括利益相關者的全部變動和部分變動；

(2)本評估基于公開市場交易的假設；

(3)本次評估以被評估單位維持現狀并按預定經營目標繼續經營為前提，即被評估單位所有資產仍按目前用途和方式使用，無論改變目前用途還是同一用途，均改變規劃和使用方式；

(4)本評估是基于被評估單位提供的有關法律文件、各種會計憑證、賬簿及其他資料的真實性、完整性、合法性和可靠性；

(5)本次評估基于宏觀環境相對穩定的假設，即被評估單位現有的宏觀經濟、政治、政策和產業政策沒有發生重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發展；國家貨幣金融政策保持現狀，不會對社會經濟造成大的波動；維持國家稅收現行規定，稅種和稅率變化不大；國家現行利率和匯率沒有重大變化；

(6)本次評估假設被評估單位的經營環境相對穩定，即被評估單位的主要經營場所和業務涉及的地區的社會、政治、法律和經濟經營環境沒有發生重大變化；被評估單位能夠在既定的經營范圍內開展經營活動，沒有任何政策、法律和人為障礙。

2.具體假設

(1)本次評估的收益預測是基于被評估單位提供的企業在維持現有經營范圍和持續經營的條件下的發展規劃和盈利預測；

(2)假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理能力和良好的職業道德；

(3)假設被評估單位各年度的營業收入、成本、更新改造及其他費用在該年度內平均發生；

(4)假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策在所有重大方面與評估基準日采用的會計政策一致；

(5)假設不存在其他對被評估單位產生重大不利影響的不可抗力因素和不可預見因素。

根據資產評估的要求，評估人員認定這些前提條件在評估基準日成立。當上述評估前提和假設發生變化時，評估結論無效。

(6)評價結論:

(1)資產基礎法評估結論

根據資產基礎法，杭州普建全部股東權益賬面價值為2，930，101.13元，評估值為4，707，175.51元，評估增值為1，777，074.38元，增值率為60.65%。

(2)收益法評估結論

杭州浦建全部股東權益賬面價值為2，930，101.13元，評估值為2，244.42萬元，評估增值為19，514，098.87元，增值率為665.99%。

(3)評價結論的選擇

運用收益法獲得的價值是對企業整體資產盈利能力的量化，運用收益法才能真實反映企業整體資產的價值。因此，本次評估最終采用收益法評估結果22，444，200.00元作為杭州浦建全部股東權益的評估值。

三。本次評估收益法評估值的計算過程簡介。

(一)企業自由現金流量預測

1、營業收入、成本預測

杭州普健未來的業務收入仍將以手術袋、吸液袋和手術衣的銷售為主。本著審慎、客觀的原則，在杭州普健歷史經營統計、經營情況和公司發展規劃的基礎上，并考慮產品市場發展趨勢的預測，得出未來一年各類產品的營業收入；并通過計算原材料成本、人工成本和折舊攤銷成本，計算出營業成本。

金額單位:萬元

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2、稅金及附加預測

稅費包括城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅。其中，城市維護建設稅稅率為7%，教育費附加和地方教育費附加稅率分別為3%和2%，印花稅按買賣合同收入的0.03%計征。

3.期間成本預測

期間費用主要是銷售費用、管理費用和財務費用。

企業的銷售費用和管理費用基本都是日常銷售管理活動產生的費用。2018-2023年6-12月銷售費用預計占銷售收入的5.52%左右，管理費用預計占銷售收入的12%左右。

財務費用(不包括利息支出)包括利息收入和銀行手續費。對于銀行收費，按照杭州浦建各年收入的一定比例進行預測，參考歷史水平得出。對于利息收入，按照未來年度預測的最低現金持有量和存款利率基準日計算。

4.資產減值損失預測

資產減值損失主要是應收賬款難以收回導致的壞賬損失。出于謹慎，壞賬損失按照年收入的一定比例估算。

5.所得稅預測

杭州浦建企業所得稅稅率為25%。

6.折舊費用和攤銷預測

固定資產折舊根據固定資產原值和年折舊率計提；無形資產的攤銷按照企業的攤銷方法計算；永久續保期內固定資產折舊和無形資產攤銷按年金金額確定。

7.資本支出預測

資本支出包括額外投資和更新支出。

根據杭州普建的現狀和未來的經營規劃，未來隨著人員的增長，需要增加辦公設備的支出。預計2019年新增2萬元(不含稅)，2020-2023年每年新增3萬元(不含稅)。

根據企業現有設備狀況，計算未來可預見年的設備更新支出，形成各年的資本性支出。永久續保的支出由年金金額決定。

8.營運資金增減預測

營運資金主要是流動資產減去流動負債，沒有利息和負債。

流動資金補充額等于當年需要的流動資金額減去上一年的流動資金額。未來幾年的營運資金數額是公司未來所需的營運流動資產數額減去營運流動負債后的余額。

(2)折現率的確定

企業自由現金流量的評估值對應的是企業所有者和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。本次評估的折現率為12.42%。

(3)非經營性資產(負債)、剩余資產和有息債務的價值。

杭州浦建有結余資金117.59萬元，不存在非經營性資產(負債)和付息債務。

(4)收益法計算匯總

綜上，用收益法計算杭州浦建全部股東權益價值為2244.42萬元。

有關詳細信息，請參見下表:

未來年度利潤預測表和評估結果表

金額單位:萬元

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四。本次評估對象資產增值率高的主要原因說明。

杭州浦建全部股東權益的評估值為22，444，200.00元，與賬面價值2，930，101.13元相比，評估值為19，514，098.87元，增值率為665.99%。增值的原因如下:

1.杭州浦建屬于輕資產公司。

杭州普健的主營業務是醫療衛生材料和敷料的研發、生產和銷售。由于經營場所租賃給原股東杭州普健生物醫藥科技有限公司，沒有自有房產，設備固定資產投資相對較少，屬于輕資產特征，因此賬面凈資產較低。

2、賬面價值不能完全反映市場公允價值。

杭州普建的賬面價值反映了企業現有資產的歷史成本，但未能反映企業在預測期內經營性資產的綜合盈利能力。收益法著眼于被評估單位未來的整體盈利能力，通過對預期現金流量的貼現來反映企業的實際價值。收益法不僅能反映企業各項資產和負債作為一個有機的、可持續的復合體的整體盈利能力，還能反映企業資質、客戶資源、人力資源、業務網絡、品牌效應等重要無形資源的貢獻。這些無形資源在資產負債表中無法量化，但對所有股東權益的價值有重要影響，因此賬面價值不能完全反映其公允市場價值。

五、基礎資產評估的合理性分析

1.國內醫療器械行業未來發展前景良好。

近年來，在國內醫療資源逐步豐富、醫療保障加強、基礎醫療建設加快、鼓勵社會資本辦醫院、居民生活水平不斷提高、手術數量不斷增加、老齡化進程加快等因素的推動下，國內醫療器械行業整體處于快速發展階段。同時，目前我國一次性手術控制產品市場滲透率較低，未來市場增長空間較大。

2.杭州普健分享行業快速增長紅利的競爭優勢。

杭州普健作為醫用敷料細分市場的成熟企業，在近20年的生產經營過程中，在產品研發和生產方面積累了豐富的經驗和充分的競爭優勢。擁有穩定而廣泛的國內銷售網絡，樹立了良好的品牌形象，企業和產品在下游市場的認可度較高。因此，上述競爭優勢有利于杭州浦建分享行業快速增長帶來的紅利，抓住市場機遇，進一步提升品牌影響力和企業競爭力，擴大業務規模，保證經營業績的持續穩定增長。

不及物動詞基礎資產定價的公平性分析

公司根據a股上市公司公開信息(公告)，整理計算最近兩年交易標的屬于相關類似行業的收購案例的市凈率和市盈率。詳情如下:

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注1:上表市盈率倍數按收購前一年標的資產凈利潤計算；

注2:上表市凈率倍數按標的資產收購前最新凈資產計算。

注3:上表中，通化金馬收購目標資產前最近一期凈資產為負，故未計算市凈率倍數。

公司收購杭州浦建100%股權的轉讓價格以昆元評報[2018]385號資產評估報告評估值為基礎，經各方協商確定為2170萬元(含稅)。

根據上表統計，a股上市公司類似可比收購的市盈率在39.57-58.81倍之間。根據本次收購前一年經審計的凈利潤，本次收購的市盈率為69.38倍，略高于同類可比收購。根據本公告“五、標的資產評估的合理性分析”分析，本次收購的標的公司杭州普健的醫療器械行業整體處于快速發展階段。杭州普健作為經營近20年的行業公司，積累了豐富的技術、經驗、人才和市場優勢，建立了完善的國內銷售網絡。經過多年的推廣，“普健”品牌已成為中國尤其是浙江省的知名品牌，具有良好的市場聲譽和品牌形象。通過這次收購， 公司將通過整合雙方手術控制產品的生產、技術和銷售渠道，形成協同效應和規模效應，降低運營成本，提升手術控制產品的銷售規模和市場份額，從而提升公司和標的公司的盈利能力。根據目標公司2018年整體凈利潤水平，本次收購的市盈率為9.74倍，低于同類可比收購的平均市盈率。a股上市公司類似可比收購的市凈率在5.04-14.45倍之間。根據本次收購評估基準日目標公司經審計的凈資產，本次收購的市凈率為7.41倍，低于同類可比收購的平均市凈率。

綜上所述，與上市公司收購同類行業相比，公司收購杭州浦建100%股權的定價在合理范圍內。

除上述補充內容外，公司關于收購杭州普健醫療器械有限公司100%股權的公告(公告編號:Pro 2018-035)沒有變化。

特此公告。

振德醫療用品有限公司董事會

2018年8月13日